Particularidades de las fusiones y adquisiciones en la economía digital

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La disrupción digital provoca que cada vez más empresas opten por comprar y fusionarse con compañías nativas digitales. Sin embargo, las reglas han cambiado

Incluso para los negociadores más experimentados, su primera adquisición de una empresa digital tiene muchas probabilidades de ser toda una lección.Las empresas compran otras compañías para impulsar su estrategia global y su transformación digital. Eso es lo que hizoPublicis Groupe cuando adquirió Sapient por 3.700 millones de dólares (unos 3.240 millones de euros) en 2014 para intentar a dar el salto deuna empresa de publicidad tradicionala una digital. Pero cuando las empresas apuestan por las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés), para avanzar frente a la disrupción digital, nodescubren solo la naturaleza totalmente distinta de labestia de las M&A digitales frente a las tradicionales, sino que todo lo creían saber sobre M&A podría no servirles realmente de nada en absoluto.También tienen probabilidades de pagar un precio más alto por la adquisición, al apostar por un desarrollo rápido peroincierto.

Pocos ejecutivos parecen estar preparados para los desafíos que suponen lasM&A digitales. Cuando entrevistamosa unos altos directivos de M&A en Europa, sobre su experiencia, trescuartos de ellos afirmaron que la disrupción digital ha tenido un impacto relativamente grande o incluso ha provocado un replanteamiento total de su estrategia de M&A. Sin embargo, tan solo el 11 % se describió a sí mismo como o “maduro” o “avanzado” en lacurva de aprendizaje propia de las M&A digitales.

Entonces, ¿qué se necesita saber para mejorar en la curva de aprendizaje? Hacer bien las M&A digitales significa revolucionar la manera en la que la mayoría de las empresas abordan la financiación, las diligencias debidas y la integración de sus estructuras.

Financiar el acuerdo

Empecemos con la financiación del acuerdo. Determinar la valoración correcta empieza por entender cómo afectará la adquisición al perfil accionarial y la distribución de capital de laempresa. El objetivo final es señalar al mercado que la adquisición digital forma parte de una serie de medidas que ayudarán a la empresa compradora a adaptarse y triunfar en la digitalización de su industria.

Mientras tanto, ya que los objetivos digitales tienden a ser caros, las empresas compradoras tienen limitada su capacidad de recurrir a las acciones y ampliaciones de capital para financiar un acuerdo. El efecto dilusivo para los accionistas actuales sería demasiado grande. Por otra parte, adquirir un fichaje digital arriesgado a través deun acuerdo financiado 100 % en efectivo podría exponer a la empresa a un crédito mercantil sobrevalorado yfuturas pérdidas totales. Para mitigar el riesgo asociado a los altos múltiplos del precio de la compañía objetivo, la empresa compradora tendrá que evaluar todas las posibles soluciones de financiación, incluidas formas de pago adaptadas,como son los precios ligados al cumplimiento de objetivos (earn-out)y otros mecanismos de pago en diferido. Cuando su empresa se convierta en un actor digital respetadoj, podrá ser más flexible a la hora de financiarfuturos acuerdos.

En marzo de 2016, la empresa de electrónica Thales compró Vormetric, una compañía de ciberseguridad de rápido crecimiento, por 400 millones de dólares (unos 351 millones de euros), lo que representaba 5,7 veces las ventas de Vormetric. El sentido de la adquisición que se transmitió al mercado era que Thales quería desplazar su perfil financiero hacia los negocios de alto crecimiento. Con el tiempo, la estrategia de Thales, incluidas nuevas adquisiciones en el campo dela ciberseguridad, se vio cada vez más reflejada en su ratio precio-beneficio (PER, por sus siglas en inglés) y valoración total, lo que a su vez ayudó a atraer inversores que impulsaran el crecimiento.De hecho, para finales de diciembre de 2016, Thales cotizaba a un PER de 21,8, un 15 % más que el promedio de 18,9 de la industria aeroespacial y de defensa.

Diligencias debidas

Después, hay queentender cómo las M&A en el campo digitalponen patas arriba las diligencias debidas. Para lograr una buena valoración, las empresas hacen un cribado de los objetivos antes de que el valor haya sido realmente monetizado y por tanto han de compensar la falta de financiación. A diferencia del funcionamiento habitual de las diligencias debidas,los adquirientes necesitan adoptar unas miras mucho más largas con enfoques que evalúan el éxito potencial del modelo de negocio en distintos escenarios. Los mejores adquirientes crean y gestionan una comunidad de expertos externos,y dependen de ella en gran medida para apoyar las labores de diligencia debida en áreas que resultan difíciles de evaluar objetivamente.

Las diligencias debidas empiezan por plantear una pregunta fundamental: ¿Es capaz la empresa adquiriente de convertirse en una empresa matrizsólida? Muchos ejecutivos piensan primero en cómo una adquisición podría ayudar a su propio negocio en vez de cómo podría acelerar y rentabilizar el desarrollo de lo adquirido, ya sea a través de recursos económicos, acceso al mercado, experiencia o tecnología.

Afortunadamente, existen herramientas digitales que complementan las fuentes de información tradicionales de información. Por ejemplo, algunas empresas emplean herramientas que pueden evaluar la percepción y el reconocimiento con el que cuenta la empresa objetivo dentro del mercado.Para facilitar el cribado de un sector y sus empresas, el proveedor de datosCB Insightsayuda a desarrollar perfiles de empresa ricos en datos, visualizar dinámicas competitivas y desvelar métricas de rendimiento no financiero.

Para las diligencias debidas sobre una empresa concreta, el web scraping, una técnica utilizada para extraer información de sitios web, proporciona indicadores de cuota de mercado y del ritmo de crecimiento, así como elanálisis del tráfico web y el alcance geográfico de la empresa frente a sus rivales con el paso del tiempo, al extraer páginas web geolocalizadas.Sysomosofrece análisis de páginas de redes sociales que podrían ayudar a un adquiriente a entender qué opina el público sobre una empresa objetivo.El web scraping de Quad Analytixextrae datos a partir de la mezcla de ofertas y los precios de venta al público de múltiples páginas de venta al por menor. El objetivo es ayudar a las empresasadquirientes a entender las dinámicas del mercado. Otra posibilidad es consultar sitios como Glassdoor y LinkedInpara poder tener más información sobrela cultura interna de una empresa determinada, además de confiar en herramientas que faciliten claves sobre el modelo operativo de la empresa objetivo. Todas son maneras de reducir los posibles riesgos que siempre implica la compra e integración de una empresa.

Integrar estructuras

Claramente, la integración de nuevos activos digitales representa un enorme y espinoso problema plagado de desajustes culturales. Entonces, ¿cómo puede absorberse unanueva organización sin matar su esencia?

Si el acuerdo busca ampliar el alcance de la empresa compradora a través denuevos clientes, productos, mercados y canales de venta, es probable que solo se requiera una integración selectiva. Eso significa invertir allá donde cada empresa pueda beneficiarse de la otra en aspectos como tecnología, atención al cliente y acceso al mercado.Después de que Microsoft comprara LinkedIn por26.000 millones de dólares (unos 23.000 millones de euros) en 2016, el CEO de Microsoft confirmó que se les encargaría a los ingenieros de la compañía compradora averiguar cómo podríainnovarse con este nuevo activo.

Sin embargo, si la compañía compradora se enfrenta a una disrupción del modelo de negocio vinculada a la emergencia digital, y también ha comprado ya varias compañías del sector digital, podría tener sentido integrar por completola empresa adquirida. Otra posibilidad es optar por una adquisición hostil inversa. De este modo, la empresa adquirida asume el liderazgo de una buena parte del negocio dentro de la empresa combinada, lo que permite anticiparse a los problemas habituales de adaptar una empresa pequeña a otra más grande. Después de comprar Sapient, Publicis concedió a los ejecutivos de la empresa adquirida una mayorresponsabilidad dentro del desarrollo de la parte digital del negocio. Unos años después, Publicis creó Sapient Inside, una red de especialistas digitales de Sapient pensada para ayudar a las agencias de publicidad tradicionales a beneficiarse de mejores prácticas y herramientas. HoyPublicis ya obtiene el50 % de sus ingresos en lo digital, por delante de su objetivo para 2018.

En cualquier caso, los adquirientes han de gestionar con cuidadola transición en la que los líderes del activo digital ceden la parte emprendedora de sus trabajos y se convierten exclusivamente en mánagers. Los líderes de activos digitales no siempre tienen la experiencia adecuada para desenvolverse dentro una empresa grande; necesitan formación y apoyo por parte de los responsables dentro de la empresa compradora.La empresa adquiriente también debería adaptarse a las inevitables diferencias en lavelocidad de la toma de decisiones, algo que podría significar reajustar sus propios sistemas de gobernanza o crear uno específico para gestionarel activo adquirido y el área de negocio afectada. De forma más amplia, los adquirientes podrían enfrentarse a la necesidad de disipar lacultura y mentalidad propensas al riesgo de su nuevo activo a fin de ajustarla a la predominante en la empresa matriz.

La disrupción digital no hará más que aumentar. A medida que lo haga, cada vez más empresas de todas las industrias recurrirán a las fusiones y adquisiciones.Las mejores empresas implementarán un bucle de retroalimentación para aprender de sus errores de principiante, para podermejorar y desarrollar capacidades sólidas y reproducibles en un futuro.


por
trad. Teresa Woods

Arnaud Leroi es socio de la oficina de París (Francia) de Bain & Company y lidera la práctica de M&A de la empresa en Europa, África y Medio Oriente.

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